פרחי נ' הפסטוס בע"מ ואח' - פסקדין

פסק דין

מבוא

התביעה שלפניי עוסקת במיזם חדשני לייצור ושיווק של מכונות מתוחכמות לאריזת מוצרים בצורה מבוקרת לשם הארכת חיי המדף של המוצרים. בגדרה של התביעה תובע התובע מהנתבעים סך כספי של 2,762,955 ₪ הכולל רכיב של החזר הוצאותיו בקשר למיזם, וכן רכיב נוסף שעניינו חלקו היחסי הנטען ברווחי המיזם. התביעה מבוססת על הסכמים שונים אשר לטענת התובע נכרתו בינו לבין הנתבעים בקשר למיזם.

העובדות הנוגעות בעניין

הצדדים לתביעה

התובע הינו מר אברהם פרחי, המציג עצמו כמומחה בתחום השיווק בכלל, ובתחום שיווק המזון בפרט. בעבר כיהן מר פרחי כסמנכ"ל שיווק ומנכ"ל "תשלובת תבורי".

הנתבעת 1 הינה חברת הפסטוס בע"מ (בפירוק) (להלן: "החברה"), חברה פרטית אשר הוקמה ונרשמה בישראל בשנת 1993. החברה הינה הבעלים של פטנט רשום לייצור מכונות אריזה מסוג SLB בטכנולוגיה ייחודית המבוססת על אריזת מוצרים בתנאים מבוקרים המאריכים את חיי המדף של המזון שנארז באמצעות טכנולוגיה זו (להלן: "מכונות SLB").

הנתבעים 2 ו- 3, יהודה ימאי ושלומית ימאי, הינם מייסדי החברה. הנתבע 2 הינו בעל מניות ודירקטור בחברה ושימש בעבר כמנכ"ל החברה. הנתבעת 3 עבדה גם היא בחברה, בשנים הראשונות לפעילותה.

הנתבע 4, אילן אדמון, הוא דירקטור ובעל מניות בחברה, ובין השנים 2004 עד 2007 כיהן כמנכ"ל החברה. מר אדמון שימש בעבר בתפקידים ניהוליים בכירים בחברות "עלית" ו"פלאפון".

תמצית הרקע העובדתי

בשנים 1993-2005 הייתה החברה משפחתית במהותה, בבעלותם של הנתבעים 2 ו- 3, ובניהולו של הנתבע 2.

ביום 30.11.98 חתמו התובע והנתבעים 1 עד 3 על הסכם שיתוף פעולה בעניין הקמת מיזם משותף שנועד למצות את הפוטנציאל של מכונת ה- SLB (להלן: "הסכם שיתוף הפעולה" ו- "המיזם" בהתאמה) (הסכם שיתוף הפעולה צורף כנספח א' לתצהיר עדותו הראשית של התובע). בהסכם שיתוף הפעולה נקבע, בין היתר, כי הנתבעים 2 ו- 3 יהיו אחראים לבניית המכונה ולפיתוחה, ואילו התובע יהיה אחראי לארגון כל הפעולות הקשורות בשיווק, פרסום רישומי הפטנט והגביה. כן נקבע מפתח לחלוקת רווחים, המבוסס על הכנסות ממכירת מכונות ה- SLB בקיזוז ההוצאות הישירות בגין בנייתן ושיווקן.

לטענת התובע, הוא ארגן את פעולות השיווק של המיזם בהתאם להתחייבויותיו המפורטות בהסכם שיתוף הפעולה, ובכלל זאת התקשר ביום 16.5.99 עם מר נתן ניסני על מנת שזה ישמש כנציגו בחברה ויפעל לצורך ארגון תחום השיווק בחברה. יצוין כי לטענת הנתבע 2 ביום 27.7.99 חדל התובע לממן את פעילותו של מר ניסני כנציגו בחברה.

לטענת התובע, ביום 26.12.99 הוא התקשר עם ה"ה דורון שגיב ויאיר רבינוביץ' בהסכם שותפות לפיו הם ירכשו ממנו 30% מחלקו במיזם ובתמורה לכך הם יהיו חייבים לשלם לו 30% מהוצאותיו במיזם, ויהיו זכאים לקבל 30% מהכנסותיו במיזם (מכתב סיכום ההבנות מיום 26.12.99, חתום על ידי התובע בלבד, צורף כנספח ב' לתצהיר התובע).

ביום 19.6.00 פנה הנתבע 2 אל התובע, ציין כי החברה אינה יכולה לשאת בכל הוצאות הפיתוח והשיווק של מכונת ה- SLB עד לכניסתו של משקיע חדש, וביקש מהתובע לכסות את הוצאות השיווק של החברה שהסתכמו באותו מועד בסך של 255,545 ₪ (לפני מע"מ). פירוט הוצאות אלה נכלל במכתב התובע מיום 19.6.00 (המכתב עצמו צורף כנספח ה' לתצהיר התובע).

אין מחלוקת בין הצדדים כי התובע שילם הוצאות מסוימות עבור החברה. אולם, בעוד שלטענת התובע תשלומים אלה שולמו על ידו לפנים משורת הדין סבורים הנתבעים כי לפי הסכם שיתוף הפעולה חייב היה התובע לשאת בתשלום מלוא הוצאות השיווק של מכונת SLB.

לטענת הנתבע 2, בחודש יולי 2000 ניתק התובע כל קשר עם החברה על רקע סירובו לממן את הוצאות השיווק של החברה.

ביום 24.2.02 התקשר התובע בהסכם עם הנתבע 4 על מנת שזה ימלא את התחייבויותיו של התובע על פי הסכם שיתוף הפעולה (להלן: "הסכם הנציגות"). בגדרו של הסכם זה נקבע, בין היתר, כי התובע ימשיך לשאת בהוצאות החלות עליו על פי הסכם שיתוף הפעולה, וכי בתמורה לפעילותו בחברה, יהיה הנתבע 4 זכאי לקבל 25% מהכספים שיגיעו לתובע על פי הסכם שיתוף הפעולה.

בתחילת מרץ 2002 החל הנתבע 4 את פעילותו בחברה, וזמן קצר לאחר מכן הציג תוכנית עסקית, אותה שלח ביום 23.3.02 אל התובע ואל שותפו מר דורון שגיב (להלן: "התוכנית העסקית").

בחודשים הראשונים לעבודתו בחברה קידם הנתבע 4 מו"מ לכריתת הסכם חדש אשר לפיו התובע, שגיב והנתבע 4 עצמו, ישקיעו בחברה כמיליון ₪ באמצעות חברה חדשה, וזאת – בתמורה לרכישת 50% ממניותיה (להלן: "ההסכם החדש").